标题:中华人民共和国公司法
作者:wthwj
日期:2009-03-06 11:02
内容:

  第一章　总 则
  第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
  第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
  第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
  第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
  第五条　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
  公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
  第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
  公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
  第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
  公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
  公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
  第八条　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
  依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
  第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
  有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 ..

回复: 中华人民共和国公司法

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构
  第一节　设 立

  第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：
  (一)股东符合法定人数；
  (二)股东出资达到法定资本最低限额；
  (三)股东共同制定公司章程；
  (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
  (五)有公司住所。
  第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
  第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：
  (一)公司名称和住所；
  (二)公司经营范围；
  (三)公司注册资本；
  (四)股东的姓名或者名称；
  (五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
  (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
  (七)公司法定代表人；
  (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
  股东应当在公司章程上签名、盖章。
  第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
  有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
  第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
  对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
  全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
  第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
  股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出 ..

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  第三章　有限责任公司的股权转让

  第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
  第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
  第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
  第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
  (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
  (二)公司合并、分立、转让主要财产的；
  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
  自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

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第四章　股份有限公司的设立和组织机构
  第一节　设　立
  第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：
  (一)发起人符合法定人数；
  (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定；
  (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
  (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
  (六)有公司住所。
  第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
  发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
  募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
  第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
  第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
  发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
  第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
  股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
  股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
  第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项：
  (一)公司名称和住所；
  (二)公司经营范围；
  (三)公司设立方式；
  (四)公司股份总数、每股金额和注册资本；
  (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
  (六)董事会的组成、职权和议事规则；
  (七)公司法定代表人；
  (八)监事会的组成、职权和议事规则；
  (九)公司利润分 ..

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第五章　股份有限公司的股份发行和转让

  第一节　股份发行
  第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
  第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第一百二十八条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
  第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
  股票应当载明下列主要事项：
  (一)公司名称；
  (二)公司成立日期；
  (三)股票种类、票面金额及代表的股份数；
  (四)股票的编号。
  股票由法定代表人签名，公司盖章。
  发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
  第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
  公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
  第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
  (一)股东的姓名或者名称及住所；
  (二)各股东所持股份数；
  (三)各股东所持股票的编号；
  (四)各股东取得股份的日期。
  发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
  第一百三十二条　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
  第一百三十三条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
  第一百三十四条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
  (一)新股种类及数额；
  (二)新股发行价格；
  (三)新股发行的起止日期；
  (四)向原有股东发行新股的种类及数额。
  第一百三 ..

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第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
  第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：
  (一)挪用公司资金；
  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
  (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
  (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  (七)擅自披露公司秘密；
  (八)违反对公司忠实义务的其他行为。
  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
  第一百五十条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 ..