回复: 中华人民共和国公司法

#6 [wthwj 3-6 11:21]
第七章　公司债券
  第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
  公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
  第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
  公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
  (一)公司名称；
  (二)债券募集资金的用途；
  (三)债券总额和债券的票面金额；
  (四)债券利率的确定方式；
  (五)还本付息的期限和方式；
  (六)债券担保情况；
  (七)债券的发行价格、发行的起止日期；
  (八)公司净资产额；
  (九)已发行的尚未到期的公司债券总额；
  (十)公司债券的承销机构。
  第一百五十六条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
  第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
  第一百五十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
  发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
  (一)债券持有人的姓名或者名称及住所；
  (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
  (三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
  (四)债券的发行日期。
  发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
  第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
  第一百六十条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
  公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
  第一百六十一条　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
  无记名公司债券的转让，由债券持 ..

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第八章　公司财务、会计

  第一百六十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
  第一百六十五条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
  财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
  第一百六十六条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
  股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
  第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不得分配利润。
  第一百六十八条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
  第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
  第一百七十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
  公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 ..

#8 [wthwj 3-6 11:26]
第九章　公司合并、分立、增资、减资

第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
  股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
  第一百八十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第十章　公司解散和清算
  第一百八十一条　公司因下列原因解散：
  (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
  (二)股东会或者股东大会决议解散；
  (三)因公司合并或者分立需要解散；
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
  第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
  依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
  第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
  第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权：
  (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  (二)通知、公告债权人；
  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  (五)清理债权、债务；
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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#10 [wthwj 3-6 11:28]
第十一章　外国公司的分支机构
  第一百九十二条　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
  第一百九十三条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
  外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
  第一百九十四条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
  对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
  第一百九十五条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
  外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
  第一百九十六条　外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
  外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
  第一百九十七条　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
  第一百九十八条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。